【政策监管】私募严监管进行时:基金业协会下发《关于限期提交自查报告的通知》

09月25日, 2018  |  作者:   |  来源: 中国经营报

摘要:9月20日晚间,部分私募基金管理人突然收到中国证券投资基金业协会下发的《关于限期提交自查报告的通知》,该通知要求管理人开展自查工作,内容包括四大方面15个要点,并于2018年10月31日前提交书面自查报告及整改安排。

       9月20日晚间,部分私募基金管理人突然收到中国证券投资基金业协会下发的《关于限期提交自查报告的通知》(中基协字〔2018〕277号)。有知情人士向《中国经营报》记者透露称,该通知要求管理人开展自查工作,内容包括四大方面15个要点,并于2018年10月31日前提交书面自查报告及整改安排。

  北京市盈科(广州)律师事务所高级合伙人、私募基金与投资法律事务部主任贺俊律师在接受《中国经营报》记者采访时表示,过往私募基金管理人的自查以各地证监局为主,如今年首季度私募自查,广东地区就交由广东证监局以及证监会深圳监管局分别实行,自查在尺度上也有所区别。此次协会通过发文形式进行了查漏补缺,可以预计,日后除了每年首季度的私募基金自查,不定期的管理人合规自查极有可能成为常态。

  根据《关于限期提交自查报告的通知》,基金业协会要求私募机构此次自查应覆盖到15项内容。同时,自查报告不得晚于2018年10月31日提交,而整改报告不得晚于2018年10月31日随自查报告一并提交,完成整改的时间则不得晚于2019年3月31日。

  具体来看,15条自查内容主要分为两大类:其一,管理人的信息披露、重大信息报备情况。比如,管理人在AMBERS系统上是否按时完成了重大事项变更的备案、更新;AMBERS系统上实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的填写是否准确;管理人及其高管接受处罚的情况,管理人的合规情况;管理人的员工登记情况;内部治理架构和内部控制规范情况和关联方是否在经营与私募基金相冲突的业务。

  其二,自查内容还包括私募基金产品的运营情况,例如,在管基金是否存在不属于《备案须知》备案范围的情况、私募基金年度审计情况、基金产品违约情况及退出措施、预计可能出现违约的产品情况和产品的信批情况等9项内容。

  该通知要求,自查报告相关陈述文字应当逻辑严密、论证充分,所描述的事实应当真实、准确、完整,且具备适当证据及理由,不应存在虚假描述、误导性陈述或者重大遗漏。

  另外,如若逾期不提交自查报告,私募基金管理人还需承担法律后果。该通知表明:“如果你公司未能在2018年10月31日前提交自查报告,协会将按照《中国证券投资基金业协会关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》,将你公司纳入异常经营程序。”

  “以往的私募基金管理人自查均是以各地证监局发文方式提出,各地证监局的尺度和标准并不统一,本次中基协发文主要是针对管理人合规经营的15项核心要点提出了梳理要求,包括AMBERS系统、管理人组织架构和风控制度、基金产品及可能出现的违约情况等,部分内容属于新增加的查漏补缺项目,特别是自查半年内无法正常退出、预期亏损、披露底层资产和最终标的等,关系到私募基金管理人的存续以及对投资人的影响。”贺俊详细解读提及,“这对于中基协和当地证监局了解管辖私募机构信息及可能存在的风险是有积极促进作用的,也体现出主动了解、风险预防的合规监管思路。对于私募机构来讲,协会和本地证监局的双重监管要求,合规运营成本进一步加大,异常经营的私募机构将暴露在监管中,有利于私募市场良币驱逐劣币,淘汰更多不合规的私募机构,进一步推动私募市场的良性有序发展。”

  中国证券投资基金业协会关于限期提交自查报告的通知中基协字(2018)277号,自查事项15个要点总结如下:

  1.是否备案齐全、及时信披;

  2.关联方及投资的标的公司是否如实填报;

  3.是否建立了符合需要的内部治理架构和内部控制规范;

  4.是否向协会完整报送诚信信息;

  5.说明员工录入及持证情况;

  6.是否兼营与私募基金属性相冲突的业务;

  7.已发产品属不属于私募基金;

  8.基金类型是否一致;

  9.是否有投资者无法正常退出;

  10.是否有私募基金异常或重大亏损;

  11.说明私募基金的信息披露情况;

  12.私募基金的审计情况;

  13.是否要求投资者逐一签署风险揭示书;

  14.是否存在关联交易情况;

  15.是否存在未按照基金合同约定进行投资的情况。


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